编者按：根据《公司法案例阅（月）读》第五期资料，本裁判要点梳理自最高人民法院公布的指导案例、公报案例、最高人民法院已发生法律效力的裁判文书或其他法院已发生法律效力的典型案例，供大家学习参考。
问题1：股东知情权的行使前提
裁判要点：
《公司法》第33条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及《公司法》第97条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”之规定，能够行使股东知情权的主体必须是公司股东。因此，股东身份的认定，是股东知情权之诉的前提性问题。
--案例：
广西高院（2016）桂民申335号陈琼英与南宁铁西达房地产有限责任公司股东知情权纠纷案。
问题2：“前股东”是否有股东知情权
裁判要点：
目前我国的法律和司法解释对于诉讼期间被解除股东资格是否影响股东知情权并无具体规定。《公司法》解释（四）第7条第2款“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。据此，股东在股东知情权之诉起诉时，除非股东“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料”。举轻以明重，在诉讼前已转让股权或者因其他原因确定丧失股东资格的主体，原则上当然不能够主张行使股东知情权。股东身份的判断，对内以内部约定为准，对外以工商登记为准。
--案例：
江苏高院（2016）苏民申4438号朱明华与南通创通纺织有限公司股东知情权纠纷案。
问题3：非公司制的企业是否存在股东知情权
裁判要点：
目前我国的法律和司法解释对非公司制企业是否存在股东知情权并无具体规定。对于非公司制的企业的出资人是否可以参照《公司法》关于股东知情权的规定，向非公司制企业主张行使知情权，既往判例对于该问题的裁判规则不统一。非公司制企业能否类推适用《公司法》关于股东知情权的规定，应作个案判断。
--案例：
陕西高院（2015）陕民二申字第00222号朱爱明宇西安市沧海商贸中心股东知情权纠纷案。
问题4：隐名股东能否行使股东知情权
裁判要点：
实践中，绝大部分法院判决认为隐名股东不能直接行使股东知情权，只能通过名义股东行使股东知情权。但也有个别法院判决支持隐名股东直接行使股东知情权。我们认为多数法院采纳的裁判观点比较可取，理由是根据《公司法》解释（三）第24条第2款规定，隐名股东只能向名义股东主张权利，也即隐名股东只能通过名义股东向公司主张权利，股东知情权也不例外。
需要指出的是，企业改制中的隐名职工股东是隐名股东的一种特殊情形。目前司法实践显示，既往判例对该问题裁判观点不一，多数认为企业改制中的隐名股东不能直接行使股东知情权，理由是根据《公司法》解释（三）第24条第3款的相关规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。企业改制中的隐名股东作为公司的实际出资人，未经公司其他股东半数以上同意，未在公司股东名册和工商信息上显示股东身份，不能行使股东权利；也有个别判例认为从立法角度来看，《公司法》解释（三）第24条第3款的规定主要考虑到有限责任公司具有人合性，如果公司原有股东不同意其他民事主体成为公司股东，即使实际出资，也不应赋予股东资格，公司对企业改制中的隐名职工股东是明知且同意的，持股职工可登记为公司股东，享有股东知情权。
--案例：
（1）隐名股东不能行使股东知情权
山东高院（2016）鲁民申1135号王国初与山东荣城建筑集团有限公司股东知情权纠纷案；
江苏高院（2016）苏民申4432号陈春娟、吴立刚等与盘固水泥集团有限公司股东资格确认纠纷股东知情权纠纷案。
（2）隐名股东能直接行使股东知情权
福建省龙岩市中院（2015）岩民终字第12650号杨洪耀等诉福建省永定县西茅岐煤矿有限公司、第三人巫运平等股东知情权纠纷案。
问题5：公司能否拒绝股东查阅会计账簿
裁判要点：
《公司法》第33条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
根据《公司法》规定，股东行使知情权查阅公司相关资料时，只有在股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
--案例：
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷一案【《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）】
问题6：股东知情权“不正当目的”的认定
裁判要点：
《公司法》解释（四）第8条：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。”
实践中，法院认定股东具有不正当目的的情形主要是《公司法》解释（四）第八条所列举的三种情形，随着社会生活不断变化，法院裁判也会结合实际情况认定股东是否具有不正当目的，从而的达成审判共识。
--案例：
北京高院（2019）京民终323号海融博信国际融资租赁有限公司与富巴投资有限公司股东知情权纠纷一案。
问题7：股东知情权“不正当目的”的举证责任
裁判要点：
公司若以股东具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对股东是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。当公司一方已初步证明公司利益可能受损时，应遵循举证责任转移规则，由主张知情权的股东承担反证义务，就其不具有不正当目的以及行使查阅权不会损害公司利益进一步举证，以自证清白。
依据《公司法》及《公司法》解释（四）的规定，从文义解释出发，认定股东有不正当目的：一是必须可能损害公司合法利益。由于损害后果并未发生，因此对“可能”只能通过常理进行判断，但应当达到较大可能性。二是必须有合理根据。由于不正当目的属于主观心理，因此只能从股东的客观行为认定合理根据或者进行法律推定。《公司法》解释（四）第8条实际上对认定不正当目的的合理根据作了列举性规定。
--案例：
广西高院（2018）桂民再76号南宁国祥装饰有限责任公司、邹丽娜股东知情权纠纷案。
问题8：股东知情权范围的认定
裁判要点：
根据《公司法》第33条之规定，有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是公司应当制备的文件，在公司内部也属于需要公开的资料，股东有权不受限制地查阅、复制。而对于有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿时，应当向公司提出书面请求，说明其正当目的，并且股东仅享有会计账簿查阅权，没有复制权。根据《公司法》第97条之规定，股份有限公司股东对公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告享有不受限制的查阅权，但没有复制权，同时也没有查阅会计账簿的权利。
--案例：
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷一案【《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）】
问题9：查阅会计账簿能否同时要求查阅会计原始凭证
裁判要点：
股东知情权的正确行使要对股东权益和公司利益进行价值平衡，一方面要保护股东的基础性权利，另一方面也要防止知情权滥用造成公司利益受损。对于原始凭证是否属于股东行使查账权的范围，理论和实践中均存在争议。肯定说认为大部分公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权的立法目的可能无法实现。否定说则认为按照《会计法》第十五条规定，会计账簿并不包括原始记账凭证，又因原始凭证、记账凭证多与商业秘密有关，关系公司重大商业利益，为防止少数股东滥用权利损害公司利益，知情权的行使范围应严格按照法律和司法解释，不宜进行扩大解释。
通过中国裁判文书网检索股东知情权相关案例发现，《公司法》解释（四）出台前，大多数裁判支持股东查阅原始凭证，但2017年9月《公司法》解释（四）公布的最终通过版本中删去了关于股东可以查阅原始会计凭证的规定后，相应的部分司法裁判也从支持股东查阅原始凭证的导向转为不支持股东查阅原始凭证，这是在权衡股东和公司利益保护后裁判者进行的价值选择。但利益的天平无法保持绝对的平衡，结合我国目前的公司治理现状，一概否定股东对原始凭证的查阅权仍值得商榷。在特定情形下，公司可以有条件、有限制性地向股东公开原始凭证。如股东能够举证证明公司会计账簿存在虚假问题时，赋予股东查阅原始凭证的权利具备一定的正当意义。《公司法》解释（四）对股东可否查阅原始会计凭证的留白，也反映了这一问题仍待司法实践的继续探索。
--案例：
最高法(2019)民申6815号富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷案。
问题10：公司章程或股东之间协议能否限缩或扩大股东行使知情权的范围
裁判要点：
根据《公司法》解释（四）第9条之规定，公司章程和股东之间的协议不能实质性剥夺股东依据《公司法》第33条和第97条规定查阅或复制公司文件材料的权利。由此可见，公司法的相关规定是对股东知情权的最低限度保护，公司章程和股东间协议可以通过意思自治扩大股东知情权范围，但通常情况下不能缩减公司法明确规定的股东查阅或复制公司文件材料的范围。知情权是法定权利而非章定权利，只要具备股东资格，即可随时行使。即使股东通过公司章程和股东间协议放弃知情权，也不妨碍以后再行主张行使知情权。
--案例：
(2019)鲁10民终2454号威海龙福家纺有限公司、刘新军股东知情权纠纷案。
问题11：股东持股比例对股东知情权行使范围有无影响
裁判要点：
股东知情权是股东的法定权利、固有权利，是行使其他权利的前提和基础，从法律规定上，具有股东资格的大小股东行使知情权范围应无差异。但实践中，小股东尤其是持股比例非常低的小股东在行使知情权时受阻较大，一方面是因为小股东通常不掌握公司的控制权，甚至不参与公司经营管理，另一方面是小股东与公司利益的关联度较小，公司出于对其经营情况和商业秘密的信息保护，也更为排斥小股东对公司特定文件材料进行查阅或复制。
在此公司实践情形下，为更好兼顾公司和股东利益，立法或司法上应允许公司通过章程或股东间协议例外的约定，针对持股比例非常低的股东，区分不同公司文件类型，设置不同的知情权行使范围。
--案例：
(2020)辽04民终542号抚顺裕民商贸有限公司、孟祥富股东知情权纠纷案
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