柏某某先生：

受杨某某先生的委托，北京盈科（上海）律师事务所律师郭军谨致此函，代表杨某某先生就维护其上海XX技有限公司（以下简称“XX公司”）股东权利事宜，正式向您提出明确意见和要求。

鉴于以下情况：

一、根据工商登记信息，XX公司成立于1999年5月27日，时年36岁的杨某某先生从初创时期即就职于XX公司。2002年9月5日，杨某某先生以受让股权方式成为新增股东。根据XX公司2002年9月5日公司章程，杨某某先生出资9.6万元，占XX公司注册资本9.6%。XX公司历经数次增资和股权转让，根据2016年10月30日XX公司章程修正案，杨某某先生以货币出资47.22万元，出资比例15.74%。

二、根据XX公司股东会2005年第2号决议，自2005年5月25日起，杨某某先生担任公司监事。

三、XX公司经营期限为1999年5月27日至2019年5月26日。根据公司章程，延长经营期限须经“股东各方均同意”。

四、根据杨某某先生掌握的信息，XX公司2015年末净利润超过79万元、所有者权益为1610余万元，2016年末净利润超过350万元、所有者权益为1960余万元，2018年初，所有者权益为1983万余元，2018年10月末，所有者权益为1660万元，前10个月亏损320余万元。

五、2016年11月4日，XX公司投资400万元成立全资子公司湖州XX技术有限公司。2018年初所有者权益365万余元，2018年11月末所有者权益为302万元，年内亏损60余万元。

六、杨某某先生虽担任公司监事，可是近年来无法履行公司法和公司章程赋予的检查公司财务、对执行董事和经理进行监督等职权。

七、2018年12月16日，XX公司召开股东会，在未经全部股东同意的情况下，违反公司章程规定，通过延长公司经营期限的决议。

八、2018年12月16日，XX公司召开股东会，免去了杨某某先生的监事职务。

本律师代表杨某某先生提出以下意见和要求：

一、虽然杨某某先生监事职务已被免去，但是其仍为XX公司第二大股东，为维护公司利益和股东利益，有权行使公司法赋予的查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的权利，以及查阅公司会计账簿的权利。

要求：XX公司于公司办公场所的会议室或办公室置备公司自2013年至2018年共6年的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，以及上述期间的会计账簿（含原始凭证、记账凭证），自2018年12月28日起，供杨某某先生查阅15个工作日。

二、XX公司股东会未经全体股东同意，作出延长经营期限的决议违反了公司章程，属于无效决议。杨某某先生保留提起诉讼的法律权利。

要求：XX公司修改2018年12月16日股东会决议内容，删除有关延长XX公司经营期限的内容。并将修改之后的股东会决议于2018年12月28日起10日之内送交杨某某先生签字确认。

三、有限责任公司的股东共同出资创业，一方面是资金的合作，另方面是股东的合作。柏某某先生主持XX公司经营管理工作，不仅投资设立湖州XX公司、转让湖州XX公司股权等重大事项未与杨某某先生沟通协商，而且多年来XX公司不给杨某某先生发送相关财务报表等必要的参与公司管理的资料，股东之间已经失去必要的合作基础。法律既保障公司大股东在经营管理中的相应权利，同时也保障公司合法利益和小股东的合法权利。

    要求：好合好散，协商解决。请柏某某先生在2018年12月28日起45日以内收购杨某某先生持有的XX公司所有股权，收购价格以2018年10月末XX公司净资产价值（16,599,938.16 元）所对应的股权价值（2,612,830.27元） 为计算基础，具体价格及支付方式可进一步协商。并请柏某某先生于收到本律师函10日之内就此项要求向杨某某先生作出明确答复。

朋友合作，以情为重；智者话别，以和为贵。请柏某某先生看重近20年共同创业的朋友之情，以明智的决策，与杨某某先生潇洒分手；同时可以轻装上阵，再展宏图。勿为小事，导致不必要的讼争。

此致

敬意！

北京盈科（上海）律师事务所

律师郭军

2018年12月21日